故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：施坦·马洛萨 帕丽莱蒂·曹帕拉 阿妲·莎玛 Manoj Joshi 沙拉蒂·瑟斯纳 缇努·阿南德 Bobby Darling 卡伦·乔哈尔 Sameer Khakhar Nina Kulkarni Anil Mange
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演员：蕾妮·齐薇格 休·格兰特 艾玛·汤普森 利奥·伍德尔 科林·费尔斯 切瓦特·埃加福 艾拉·菲舍尔 西莉亚·伊姆里 吉姆·布劳德本特 雪莉·亨德森 詹姆斯·卡利斯 妮可·帕克 乔安娜·斯坎伦 蕾拉·法扎德 杰玛·琼斯 莎莉·菲利普斯 莎拉·索蕾玛尼 约瑟特·西蒙 内尔·皮尔森 奥利·格林 Isla Ashworth
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